Eine UG gründen oder lieber gleich eine GmbH?

Eva Heinz-Zentgraf
12. Aug.
4 Min. Lesezeit

Gestern Abend war wieder so ein Moment…

…der mich daran erinnert hat, warum ich diesen Job mit so viel Herzblut mache.

Ich war bei meinen Existenzgründern. Diesmal ging es um das leidenschaftliche (aber oft gefürchtete) Thema Steuerrecht.

In der ersten Reihe saßen zwei junge Frauen voller Tatendrang, mit einem glasklaren Ziel vor Augen: Sie wollten gemeinsam eine UG gründen.

Die Stimmung war klasse.

Die Idee? Großartig!

Und anfangs schien alles ganz klar: UG, haftungsbeschränkt, kleines Risiko, los geht’s!

Doch mit jeder Minute, mit jedem steuerlichen Detail, wuchsen die Stirnfalten.

Die Euphorie bekam Risse.

Fragen kamen auf wie:

„Reicht das Stammkapital denn wirklich?“

„Was, wenn wir später mal wachsen wollen?“

„Was passiert, wenn wir zur GmbH wechseln wollen: Ist das kompliziert?“

Und genau da dachte ich: Wir brauchen einen klaren, ehrlichen Praxisleitfaden.

Einen, der mit Herz, aber auch mit Paragrafen argumentiert. Einen Artikel, der das Thema mal ganz konkret und lebensnah beleuchtet – für all jene, die sich mit ähnlichen Fragen herumschlagen 🌱

Also:

Was genau ist eine UG?

Für wen ist sie sinnvoll?

Und wie wird aus dem UG-Küken ein stattlicher GmbH-Adler?

Was genau ist eigentlich eine UG?

Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine Sonderform der GmbH – sozusagen die kleine Schwester mit großem Potenzial. Der Clou: Sie können mit nur einem Euro Stammkapital gründen. Eine UG ist damit besonders für Gründer und Gründerinnen interessant, die mit wenig Startkapital ins Unternehmertum einsteigen wollen.

Rechtlich ist sie eine GmbH – mit einem entscheidenden Unterschied: der Thesaurierungspflicht.

Das bedeutet: Sie müssen jedes Jahr 25 % Ihres Gewinns in der Firma behalten, bis die magische Marke von 25.000 Euro erreicht ist – dem Mindeststammkapital einer GmbH.

UG vs. GmbH – Die Unterschiede auf einen Blick

Merkmal	UG (haftungsbeschränkt)	GmbH
Stammkapital	ab 1 Euro	mindestens 25.000 Euro
Thesaurierungspflicht	ja, 25 % des Jahresüberschusses	nein
Firmierung	mit Zusatz „haftungsbeschränkt“	einfach „GmbH“
Kreditwürdigkeit	eingeschränkt	deutlich höher
Reputationswirkung	eher „jung und mutig“	seriös, etabliert

Sie sehen: Die UG kann ein guter Start sein – doch die GmbH ist langfristig die stabilere Lösung.

Der Weg von der UG zur GmbH

Wenn die UG größer wird – also wenn Sie wachsen, sich Investoren nähern oder größere Kunden gewinnen – ist es sinnvoll, über den „Upgrade“ zur GmbH nachzudenken. Aber Achtung: Juristisch bleibt Ihre Gesellschaft dieselbe – es handelt sich nicht um eine Neugründung, sondern um eine Kapitalerhöhung mit Satzungsänderung.

Variante 1: Kapitalerhöhung aus Rücklagen

Die angesparte Rücklage darf verwendet werden – aber nur, wenn eine durch einen Wirtschaftsprüfer testierte Bilanz vorliegt, die nicht älter als acht Monate ist (§ 17 Abs. 2 UmwG). Verlustvorträge werden dabei abgezogen – und das kann Ihre Rücklagen schnell zusammenschrumpfen lassen.

Variante 2: Kapitalerhöhung durch frisches Geld

Sie oder andere Gesellschafter bringen neues Kapital ein – oft in Verbindung mit einer Finanzierungsrunde. Mindestens 12.500 Euro (also 50 % des GmbH-Mindestkapitals) müssen sofort eingezahlt werden.

Dazu braucht es:

Einen Gesellschafterbeschluss
Eine geänderte Satzung
Eine notarielle Beurkundung
Eine neue Eintragung beim Handelsregister

Formelles muss sein – die Anmeldung im Handelsregister

Was auch immer Sie wählen – der Weg zur GmbH führt unweigerlich über den Notar und das Handelsregister. Hier die wichtigsten Punkte:

Bei Rücklagenverwendung:

Testierte Bilanz
Kapitalerhöhungsbeschluss (notariell)
Geänderte Satzung
Handelsregisteranmeldung

Bei Gesellschaftereinlagen:

Einzahlungsnachweis
Übernahmeerklärung
Gesellschafterliste
Kapitalerhöhungsbeschluss
Handelsregisteranmeldung

Und dann – tadaa! – sind Sie offiziell GmbH. 🎉

Ach, und übrigens: Die Thesaurierungspflicht entfällt schon ab dem Tag der Handelsregistereintragung.

Ab dann dürfen Sie über Ihre Rücklagen frei verfügen!

Warum überhaupt zur GmbH wechseln?

Hier sind ein paar wirklich gute Gründe:

Mehr Vertrauen: Eine GmbH wirkt einfach seriöser – und das merken auch Banken, Geschäftspartner und Investoren.
Keine Zwangsrücklage mehr: Gewinne können ausgeschüttet oder reinvestiert werden – nach freiem Ermessen.
Investorenfreundlich: Anteile an einer GmbH lassen sich leichter strukturieren, bewerten und verkaufen.

Die UG beim Gründen als Umweg?

Ehrlich gesagt: Wenn Sie schon bei der Gründung wissen, dass Sie später zur GmbH möchten – dann überlegen Sie gut, ob sich die UG wirklich lohnt.

Denn:

Zweimal Notar
Zweimal Handelsregister
Eventuell Wirtschaftsprüfer

…kann schnell das Doppelte kosten wie eine direkte GmbH-Gründung. Alternativ können Sie auch mit einer Sachgründung starten, wenn das Bargeld knapp ist – also mit Gegenständen statt Geld.

Ordnung ist das halbe Unternehmerleben

Ein leidiges Thema – ich weiß. Aber eine saubere Buchhaltung ist das A und O, gerade wenn Sie den Weg von der UG zur GmbH gehen wollen. Die testierte Bilanz entscheidet, ob Ihre Rücklagen als Stammkapital anerkannt werden. Wer hier gepfuscht hat, darf nacharbeiten – und das kostet nicht nur Zeit, sondern auch Nerven.

Quintessenz

Die UG ist eine fantastische Möglichkeit, schnell und risikoarm in die Selbstständigkeit zu starten. Sie ist einfach, schlank und kostengünstig – aber langfristig nicht unbedingt die beste Wahl.

Denn wer wachsen will, wer Vertrauen schaffen muss und wer vielleicht Investoren gewinnen möchte, braucht irgendwann den stabilen Rahmen der GmbH.

Mein Rat: Wenn Sie schon zu Beginn wissen, dass Sie später „groß“ werden wollen – überlegen Sie, ob die GmbH nicht gleich der richtige Schritt ist. Und wenn Sie mit einer UG starten, dann tun Sie es mit System, Struktur und Weitblick.

Denn mit ein bisschen Planung wird aus Ihrem UG-Küken ein GmbH-Adler – bereit zum Höhenflug.

Der Download

Hier finden Sie die praktische Entscheidungshilfe, ob eine UG oder gleich eine GmbH das Richtige für Sie ist.