GbR und Register

Neulich im Unterricht. Eine Frage, die sofort Leben in den Raum bringt. „Frau Heinz Zentgraf, muss eine BGB Gesellschaft jetzt eigentlich ins Handelsregister eingetragen werden oder nicht?“ Genau diese Fragen zeigen, wie groß die Unsicherheit derzeit ist. Verständlich. Seit dem 1. Januar 2024 gilt das MoPeG, das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts. Und damit haben sich die Spielregeln für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts spürbar verändert.

Was früher weitgehend durch Rechtsprechung geprägt war, steht nun klar und verbindlich im Gesetz. Das sorgt für mehr Struktur, aber auch für neue Pflichten. Besonders relevant ist das neue Gesellschaftsregister. Es bringt Ordnung, Transparenz und in bestimmten Fällen auch eine klare Verpflichtung zur Eintragung. Zeit also, das Thema sauber einzuordnen und verständlich zu erklären.

Das neue Gesellschaftsregister für die GbR

Seit dem 1. Januar 2024 gibt es ein eigenes Gesellschaftsregister speziell für die GbR. Geführt wird es von den Amtsgerichten, ähnlich organisiert wie das Handelsregister. Wichtig ist dabei ein Punkt gleich zu Beginn: Es gibt keine allgemeine Eintragungspflicht für jede GbR.

Eine GbR kann weiterhin ohne großen Formalaufwand gegründet werden. Zwei Personen, ein gemeinsamer Zweck, fertig. Daran hat sich nichts geändert. Neu ist aber, dass bestimmte Rechte ohne Eintragung nicht mehr ausgeübt werden können. Genau hier wird das Register relevant.

Wann die Eintragung zwingend erforderlich ist

Es gibt klare Fälle, in denen eine GbR ohne Eintragung nicht mehr handlungsfähig ist. Zwei davon sind besonders praxisrelevant.

Erstens: Immobilien. Will eine GbR Eigentum an einem Grundstück erwerben, ist die vorherige Eintragung ins Gesellschaftsregister zwingend. Ohne diese Eintragung erfolgt kein Grundbucheintrag. Ganz gleich, wie sauber der Kaufvertrag formuliert ist.

Zweitens: Beteiligungen. Wird eine GbR Gesellschafterin einer Gesellschaft, die selbst im Handelsregister steht, ist ebenfalls die vorherige Registrierung erforderlich. Ohne Eintrag keine wirksame Beteiligung.

Die Konsequenz ist eindeutig. Wer mit einer GbR Immobilien erwerben oder sich an Unternehmen beteiligen möchte, kommt an der Eintragung nicht vorbei.

Die freiwillige Eintragung und warum sie sinnvoll sein kann

Auch wenn keine Pflicht besteht, kann eine freiwillige Eintragung sehr sinnvoll sein. Mit der Eintragung wird aus der GbR eine eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts, kurz eGbR.

Die Vorteile sind spürbar. Durch die Registerpublizität entsteht Vertrauen im Geschäftsverkehr. Vertragspartner, Banken und Behörden können einsehen, wer die Gesellschaft vertritt. Vertretungsbefugnisse sind klar dokumentiert. Das erspart Diskussionen, Rückfragen und das Vorlegen von Gesellschaftsverträgen oder Vollmachten.

Gerade bei professionellen Geschäftsbeziehungen ist diese Transparenz ein echter Pluspunkt.

So läuft die Eintragung praktisch ab

Die Eintragung ist kein Klick im Online Formular. Sie erfordert eine notariell beglaubigte Anmeldung durch alle Gesellschafter. Das bedeutet Aufwand, Zeit und Kosten. Rechtssicherheit gibt es allerdings nicht zum Nulltarif.

Für die Anmeldung müssen unter anderem folgende Angaben gemacht werden:

1. Name der Gesellschaft

2. Sitz und vollständige Anschrift

3. Name, Geburtsdatum und Wohnort aller Gesellschafter

4. Regelungen zur Vertretung

5. Unternehmensgegenstand, sofern er sich nicht bereits aus dem Namen ergibt

Ein wichtiger Punkt wird dabei oft übersehen. Eine einmal eingetragene eGbR kann nicht wieder in eine nicht eingetragene GbR zurückverwandelt werden. Wer den Status aufgeben möchte, muss die Gesellschaft liquidieren.

Muss eine GbR ins Handelsregister?

Die kurze und klare Antwort lautet: Nein. Auch nach der Reform bleibt die GbR eine Nicht Handelsgesellschaft. Eine Eintragung ins Handelsregister ist nicht vorgesehen.

Aber es gibt eine wichtige Abgrenzung. Wächst die Tätigkeit der GbR so stark, dass sie ein Handelsgewerbe betreibt, ändert sich die Rechtsform kraft Gesetzes. Aus der GbR wird dann eine offene Handelsgesellschaft. Diese oHG ist zwingend ins Handelsregister einzutragen. Grundlage ist § 105 HGB.

Als Faustregel gilt:

Eine GbR betreibt ein Kleingewerbe ohne kaufmännisch eingerichteten Geschäftsbetrieb.

Eine oHG liegt vor, wenn Umfang, Organisation, Umsatz und Mitarbeiterzahl ein Handelsgewerbe erfordern.

Der Name der Gesellschaft und der richtige Zusatz

Auch beim Namen gibt es Neuerungen. Für nicht eingetragene GbRs bleibt der Zusatz „GbR“ freiwillig, wird aber dringend empfohlen. Er schafft Klarheit nach außen.

Für eingetragene GbRs ist der Zusatz Pflicht. Zulässig sind „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder die Abkürzung „eGbR“. Dieser Zusatz muss im Rechtsverkehr verwendet werden.

Bei der Namenswahl selbst ist vieles erlaubt. Fantasienamen, Branchenbezug oder Gesellschafternamen sind möglich. 

Unzulässig sind irreführende Bezeichnungen oder Namen, die bestehenden Firmen zu ähnlich sind. Eine vorherige Namensprüfung, etwa über die IHK, kann spätere Probleme vermeiden.

Steuerlich bleibt vieles beim Alten

Steuerlich bringt das MoPeG zunächst keine grundlegenden Änderungen. Die GbR bleibt eine transparente Personengesellschaft. Gewinne werden weiterhin unmittelbar den Gesellschaftern zugerechnet und dort versteuert, § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG.

Auch eine eGbR wird nicht automatisch zum Gewerbebetrieb. Entscheidend bleibt die tatsächliche Tätigkeit. Allerdings ist Vorsicht geboten. Bei Immobilienbesitz, umfangreicher Organisation oder intensiver Geschäftstätigkeit kann schnell eine gewerbliche Prägung entstehen. Dann fällt auch Gewerbesteuer an.

Neu ist hingegen die Meldepflicht zum Transparenzregister. Diese betrifft die eGbR, nicht jedoch die nicht eingetragene GbR. Auch das gehört seit 2024 zur Pflichtliste.

Quintessenz

Zurück zur Ausgangsfrage aus dem Unterricht. Muss eine GbR ins Handelsregister? Nein. Das bleibt Handelsgesellschaften wie der oHG oder KG vorbehalten. Muss eine GbR überhaupt irgendwo eingetragen werden? In bestimmten Fällen ja, im neuen Gesellschaftsregister. Vor allem bei Immobilien und Beteiligungen.

Lohnt sich eine freiwillige Eintragung? Für viele professionelle Konstellationen eindeutig ja. Die eGbR sorgt für Klarheit, Rechtssicherheit und Vertrauen im Geschäftsverkehr.

Die GbR bleibt auch nach 2024 die einfachste und flexibelste Gesellschaftsform. Sie ist nur nicht mehr ganz so formlos wie früher. Dafür gibt es klare Regeln, mehr Transparenz und verlässliche Strukturen.

Genau das braucht ein modernes Wirtschaftsrecht 😊